w dniu 25 czerwca 2010 roku

Zwyczajne Walne Zgromadzenie

Dolnośląskiego Centrum Hurtu Rolno-Spożywczego S.A. we Wrocławiu

Spółka zarejestrowana jest w Krajowym Rejestrze Sądowym prowadzonym przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabryczna VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego we Wrocławiu pod numerem 0000099256.

Zgromadzenie odbędzie się w dużej sali konferencyjnej w Hotelu Bielany przy ul. Klecińskiej 3,  na Bielanach Wrocławskich i rozpocznie się o godz. 10.00.

Porządek obrad:

1.      Otwarcie Walnego Zgromadzenia.

2.      Wybór Przewodniczącego Zgromadzenia.

3.      Stwierdzenie prawomocności zwołania Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.

4.      Przyjęcie porządku obrad.

5.      Wybór Komisji Skrutacyjnej.

6.      Przedstawienie przez Zarząd: 

a)      sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za 2009 rok,

b)     sprawozdania finansowego Spółki za 2009 rok, obejmującego:

 -     bilans na dzień 31.12.2009 r.,

-     rachunek zysków i strat za 2009 rok,

-     rachunek przepływów pieniężnych,

-     zestawienie zmian w kapitale własnym,

-     informację dodatkową, 

c)     opinii i raportu biegłego rewidenta, 

d)     wniosku w sprawie propozycji przeznaczenia zysku bilansowego netto w 2009 roku.

7.      Przedstawienie sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności w 2009 roku oraz sprawozdania z wyniku oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za 2009 rok, sprawozdania finansowego Spółki za 2009 rok i wniosku Zarządu co do przeznaczenia zysku bilansowego z 2009 roku.

8.      Dyskusja. 

9.      Podjęcie uchwał w sprawach:

a)      zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za 2009 rok,

b)     zatwierdzenia sprawozdania finansowego za 2009 rok, w tym bilansu wraz z rachunkiem zysków i strat, rachunkiem przepływów pieniężnych, zestawieniem zmian w kapitale własnym i informacji dodatkowej,

c)      przeznaczenia zysku bilansowego z 2009 roku,  

d)     udzielenia poszczególnym członkom Zarządu absolutorium z wykonania obowiązków w 2009 roku,

e)      udzielenia poszczególnym członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków w 2009 roku.

10.  Zmiany w składzie Rady Nadzorczej.

12.  Podjęcie uchwał w sprawie zmiany treści §10 ust. 5 pkt c) i ust. 6,  zmiany treści §16 ust. 4 oraz zmiany treści §17 ust. 6 i 7  Statutu Spółki.

Stosownie do postanowień kodeksu spółek handlowych podaje się do wiadomości treść proponowanych uchwał dotyczących zmiany brzmienia Statutu Spółki:

Dotychczasową treść §10 ust. 5 pkt c) Statutu Spółki zmienia się w ten sposób, że w miejsce dotychczasowego brzmienia:

c) 44.852 sztuki akcji serii C dzielą się na:

- 8.787 akcji uprzywilejowanych co do głosu o numerach: 000001-000100, 000201-000400, 000466-000467, 000488,
000541-000544, 000565-000569, 000696-000697, 000821, 000901-000910, 000929-000930, 000941, 000947-000949, 000972-000981, 001020-001024, 001045-001048, 001077-001079, 001129-001135, 001141-001150, 001172,
001178-001185, 001293-001302, 001313, 001324-001344, 001350, 001356, 001375, 001386-001387, 001401-001625, 001826-001875, 003026-003125, 003246-003270, 003321-003370, 003471-003705, 003886-005550, 005601-006030, 006081-006280, 006381-006500, 006551-006680, 006731-006930, 006956-007265, 007316-007570, 007666-007670, 007901-007910, 009351-010720, 010771-010917, 011048-011347, 011798-011897, 012198-014187, 014238-014431, 014582-014841.

-  36.065 akcji  nieuprzywilejowanych o numerach: 000101-000200, 000401-000465, 000468-000487, 000489-000540, 000545-000564, 000570-000695, 000698-000820, 000822-000900, 000911-000928, 000931-000940, 000942-000946, 000950-000971, 000982-001019, 001025-001044, 001049-001076, 001080-001128, 001136-001140, 001151-001171, 001173-001177, 001186-001292, 001303-001312, 001314-001323, 001345-001349, 001351-001355, 001357-001374, 001376-001385, 001388-001400, 001626-001825, 001876-003025, 003126-003245, 003271-003320, 003371-003470, 003706-003885, 005551-005600, 006031-006080, 006281-006380, 006501-006550, 006681-006730, 006931-006955, 007266-007315, 007571-007665, 007671-007900, 007911-009350, 010721-010770, 010918-011047, 011348-011797, 011898-012197, 014188-014237, 014432-014581, 014842-044852.

wpisuje się:

c) 44.852 sztuki akcji serii C dzielą się na:

- 8.687 akcji uprzywilejowanych co do głosu o numerach: 000001-000100, 000201-000400, 000466-000467, 000488,
000541-000544, 000565-000569, 000696-000697, 000821, 000901-000910, 000929-000930, 000941, 000947-000949, 000972-000981, 001020-001024, 001045-001048, 001077-001079, 001129-001135, 001141-001150, 001172,
001178-001185, 001293-001302, 001313, 001324-001344, 001350, 001356, 001375, 001386-001387, 001401-001625, 001826-001875, 003026-003125, 003246-003270, 003321-003370, 003471-003705, 003886-005550, 005601-006030, 006081-006280, 006381-006500, 006551-006680, 006731-006930, 006956-007265, 007316-007570, 007666-007670, 007901-007910, 009351-010570, 010671-010720, 010771-010917, 011048-011347, 011798-011897, 012198-014187, 014238-014431, 014582-014841.

-  36.165 akcji  nieuprzywilejowanych o numerach: 000101-000200, 000401-000465, 000468-000487, 000489-000540, 000545-000564, 000570-000695, 000698-000820, 000822-000900, 000911-000928, 000931-000940, 000942-000946, 000950-000971, 000982-001019, 001025-001044, 001049-001076, 001080-001128, 001136-001140, 001151-001171,
01173-001177, 001186-001292, 001303-001312, 001314-001323, 001345-001349, 001351-001355, 001357-001374,
001376-001385, 001388-001400, 001626-001825, 001876-003025, 003126-003245, 003271-003320, 003371-003470, 003706-003885, 005551-005600, 006031-006080, 006281-006380, 006501-006550, 006681-006730, 006931-006955, 007266-007315, 007571-007665, 007671-007900, 007911-009350, 010571-010670, 010721-010770, 010918-011047, 011348-011797, 011898-012197, 014188-014237, 014432-014581, 014842-044852.

Dotychczasową treść §10 ust. 6 Statutu Spółki zmienia się w ten sposób, że w miejsce dotychczasowego brzmienia:

„6. Wszystkie akcje Spółki – niezależnie od serii - dzielą się na 4 grupy akcji wg rodzaju ich uprzywilejowania, tj.:

-   grupę akcji uprzywilejowanych co do głosu stanowi 16.806 akcji,

-   grupę akcji uprzywilejowanych co do pierwszeństwa pokrycia w przypadku likwidacji Spółki stanowi 186.915 akcji,

-   grupę akcji uprzywilejowanych co do głosu i co do pierwszeństwa pokrycia  w przypadku likwidacji Spółki stanowi 723.637  akcji,

-   grupę akcji nieuprzywilejowanych stanowi 127.569 akcji.

 wpisuje się:

„6. Wszystkie akcje Spółki – niezależnie od serii - dzielą się na 4 grupy akcji wg rodzaju ich uprzywilejowania, tj.:

-   grupę akcji uprzywilejowanych co do głosu stanowi 16.706 akcji,

-   grupę akcji uprzywilejowanych co do pierwszeństwa pokrycia w przypadku likwidacji Spółki stanowi 186.915 akcji,

-   grupę akcji uprzywilejowanych co do głosu i co do pierwszeństwa pokrycia  w przypadku likwidacji Spółki stanowi 723.637  akcji,

-   grupę akcji nieuprzywilejowanych stanowi 127.669 akcji.

Dotychczasową treść §16 ust. 4 Statutu Spółki zmienia się w ten sposób, że w miejsce dotychczasowego brzmienia:

       „4. Do składania oświadczeń woli i podpisywania w imieniu Spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków Zarządu lub 
   członka Zarządu łącznie z prokurentem”

wpisuje się:

       „4. W przypadku Zarządu wieloosobowego do składania oświadczeń woli i podpisywania w imieniu Spółki wymagane jest
    współdziałanie dwóch członków Zarządu lub  członka Zarządu łącznie z prokurentem. W przypadku Zarządu jednoosobowego
   do składania oświadczeń woli i podpisywania w imieniu Spółki wymagane jest działanie Prezesa Zarządu lub prokurenta”

Dotychczasową treść §17 ust. 6 i 7 Statutu Spółki zmienia się w ten sposób, że w miejsce dotychczasowego brzmienia:

       „6. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów, przy obecności co najmniej połowy członków Rady. W 
    przypadku równowagi głosów rozstrzyga głos Przewodniczącego.

7. Członkowie Rady wykonują swe prawa i obowiązki osobiście. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej. Podejmowanie uchwał przez Radę Nadzorczą może również nastąpić przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość”

wpisuje się:

       „6. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów, przy obecności, bądź głosowaniu pisemnym, co
    najmniej połowy członków Rady.  W przypadku równowagi głosów rozstrzyga głos Przewodniczącego.

7.       Członkowie Rady wykonują swe prawa i obowiązki osobiście.

7a. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady, podejmowanych w trybie jawnym, także w trybie szczególnym, tj.:

-    oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej - oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej;

-    w trybie obiegowym pisemnym (kurenda) bez wyznaczenia posiedzenia;

-    przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość (środki telekomunikacyjne – telefon, telekonferencja, poczta elektroniczna itp. środki techniczne).”

11.  Podjęcie uchwały w sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia jednolitego tekstu zmienionego Statutu Spółki, uwzględniającego treść podjętych uchwał.

12.  Podjęcie uchwał w sprawie zmiany §2 ust. 4, dodania ust. 5a po ust. 5 w §2, dodania ust. 6a po ust. 6 w §2, dodania ust. 3a po ust. 3 w §8, zmiany §8  ust. 8 i 9 oraz dodania ust. 10, 11, 12 i 13 po ust. 9 w §8 Regulaminu Rady Nadzorczej DCHR-S S.A.

13.  Podjęcie uchwały w sprawie wniosku akcjonariusza, Sławomira Chącla, złożonego podczas Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w dniu 05.06.2009 roku, o pilne zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia celem zmiany §17 ust. 2 Statutu Spółki i wybrania nowego składu Rady Nadzorczej ograniczonego do 5 osób .

14.  Informacja w sprawie upoważnienia udzielonego Zarządowi przez Walne Zgromadzenia Spółki na mocy uchwały nr 28 z dnia 05.06.2009 roku.

15.  Wolne wnioski. 

16.  Zamknięcie obrad Walnego Zgromadzenia Spółki.

Realizując wnioski Akcjonariuszy Zarząd DCHR-S S.A. informuje, że prawnik Spółki będzie udzielał wyjaśnień w sprawach objętych porządkiem obrad w dniu 21.06.2010 w godz.
8.00-10.00 oraz w dniu 24.06.2010 w godz. 13.30-15.30 w siedzibie Spółki przy ul. Giełdowej 12 we Wrocławiu.

Zarząd Spółki informuje, że zgodnie z art. 406 kodeksu spółek handlowych prawo do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu przysługuje akcjonariuszom zapisanym w księdze akcjonariuszy przynajmniej na tydzień przed terminem odbycia Walnego Zgromadzenia.

Lista akcjonariuszy upoważnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu będzie wyłożona w lokalu Zarządu przez trzy dni robocze przed odbyciem Zgromadzenia (art. 407 ksh).

Akcjonariusze mogą brać udział w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika.

Pełnomocnictwo (w oryginale) musi być udzielone na piśmie pod rygorem nieważności i zostać dołączone do protokółu Walnego Zgromadzenia.

Przedstawiciele osób prawnych powinni okazać aktualne wyciągi - oryginał wraz z kopią - z odpowiednich rejestrów wymieniające osoby uprawnione do reprezentowania tych podmiotów.

Osoba nie wymieniona w wyciągu oraz reprezentująca osobę prawną, której reprezentacja wymaga oświadczenia łącznego kilku osób, powinna legitymować się pełnomocnictwem (w oryginale).

Współwłaściciele akcji zobowiązani są wskazać wspólnego przedstawiciela do udziału w Walnym Zgromadzeniu przez udzielenie mu pełnomocnictwa (w oryginale).